爆雷背景下房地产项目并购投资测算、风险尽调、税务筹划与并购基金交易结构设计实务解析培训（2022年8月13日北京）房地产培训网
近年来，在持续趋严的地产调控背景下，开发商在融资端和去化端同时承受高压，陷入困境乃至发生爆雷的地产项目也在增加。一方面，为调动房企收并购的积极性，收并购贷款不计入“三道红线”考核指标。另一方面，因开发商爆雷，部分金融机构被迫通过并购股权的方式接管地产项目。
项目并购是房地产行业化解风险、实现出清最有效的市场化手段。尽管部分房企信用风险持续暴露，待转让项目不断增多，但大多数房企紧握优质项目，转让项目往往出了风险、质量堪忧。相较于招拍挂拿地，收并购风险更大，涉及的问题也更复杂。那么应当如何通过尽调发现项目存在的问题？如何防范并购中存在的风险？如何优化税负架构？如何通过并购基金参与困境地产盘活？
【适合对象】
1、需要发放地产项目并购贷款的银行、信托、资管公司的投资团队；
2、需要接管地产风险项目、与房企合作并购业务的金融机构前中后台人士；
3、需要提高项目收并购能力的开发商投资人士。
【学习形式】线下授课+互动交流
【课程亮点】
全视角实战详解
房地产并购投资测算要点/尽调法律风险/税务筹划/并购基金交易结构设计全视角实战详解；
十年专业沉淀
四位讲师均有10年左右的专业领域工作经验！
【组织机构】房地产培训网 http://www.chinarec.com.cn 微信公众号：房培网
【时间地点】2022年8月13-14日 北京（详见报到通知）
【培训费用】5000元/人（含培训费、资料费）食宿代订，费用自理
【培训咨询】010-68011791；62202006 王老师、李老师
【官方客服】微信：1905774068
下载报名表 http://www.chinarec.com.cn/page/dcpxbmb.doc
【特约导师】
石老师，某TOP4房企投资高级经理
8年参与并购项目尽调53个，完成签约项目12个。北京大学本科毕业，现任某TOP4房企投资高级经理，该房企收并购业务排名全行业第一。
投资项目种类涉及大型资产包收购、单个项目收并购、城市更新、招拍挂、代建等。针对项目投资涉及的外部沟通对接、投资尽调、合作模式搭建与商务谈判，内部市场分析与投资测算、可研报告的编制、合作协议的拟定等均有坚实的专业基础和丰富的实操经验。
王老师，某TOP30央企房企法律风控/股权并购高级经理
公司律师，在房地产法务工作有近20年工作经验，累计参与过12个项目并购的尽职调查工作，此外还参与过10个一二级联动及产业项目和10多个股权合作项目。，有丰富的投资尽调实操经验。
袁晓虎，中汇（天津）税务师事务所所长
拥有15年房地产财税工作经验，曾任职融创华北区域税务总监、天津仁爱房地产集团财务总监、万科集团核算专家组5名成员之一、德勤会计师事务所高级审计师。清华大学研究生、南开大学本科毕业，具有中国注册会计师、加拿大注册会计师、税务师、资产评估师和法律职业资格。在税收筹划、税收风控、财税分析均有丰富的实战经验。
李万明，盛世神州基金总裁
从业20余年的地产金融专家。1990年获得清华大学博士学位，在住建部工作2年后进入房地产行业，2010年开始参与组建盛世神州基金，先后完成了四十余个项目、超260亿元的投融资，在房地产项目评判、项目开发、成本管理、财务管理、基金投融资及投后管理方面有丰富的经验。曾担任清华大学、民生银行、东方资产、信达投资等机构的授课专家。
【培训内容】
第一部分：房地产投资测算及收并购项目核心风险点实务解析
讲师：石老师，某TOP4房企投资高级经理
一、投资测算基本逻辑
1、测算核心指标
2、基本要素及不同类型公司要求
3、基本逻辑公式及模型搭建演示
二、测算表分解及各部分核心关注点
1、土地款/交易对价支付
2、规划方案及指标
3、开发计划
4、销售计划
5、成本计划
6、税费
7、融资计划
8、静态成本表
9、现金流量表
10、敏感性分析
11、测算指标提升方法
三、特殊情况说明
1、溢价支付/干股/不对等分红等的说明
2、自持物业的测算逻辑
3、地下成本分摊原则
4、回迁住宅视同销售的测算方法讲解
5、在建项目股权转让/在建工程转让测算说明
四、投资测算实例操练
第二部分：房地产项目并购法律风险防范
讲师：王老师，某TOP30央企房企法律风控/股权并购高级经理
一、股权并购基础知识介绍
1、并购与“结婚和收养”（用生活中大家都熟知事情解释股权并购）；
2、企业收并购释义，将并购与合并；
3、企业并购动因；
4、并购的经济意义；
5、股权并购管理流程；
6、并购交易结构设计——原则；
7、并购交易结构设计——关注点；
8、战略并购与财务投资的差异
二、股权并购风险
（一）股权并购项目前期风险：
1、主体的适格性；
2、目标项目的合法性；
3、操作模式的合法性；
4、主要财产和财产权利风险；
5、重大债权债务风险；
6、诉讼、仲裁或行政处罚风险；
7、税务、环境保护等标准风险；
8、劳动用工风险；
（二）股权并购项目中后期经营风险：
1、财务风险；
2、负债风险；
3、法律、政治风险；
4、融资风险；
5、流动性风险；
6、扩张过速的风险；
7、多元化经营及资源整合风险；
8、反收购风险；
三、股权并购风险防范措施——尽职调查
1、全程策略——尽职调查；
2、尽职调查介绍；
3、尽职调查的目的；
4、尽职调查分类；
5、尽调范围；
6、尽调报告；
7、尽调报告的利用；
8、尽调步骤；
9、尽调项目案例；
10、收购方管理者箴言；
11、被收购方管理者箴言。
四、案例分享
第三部分：房地产项目收并购中的涉税难题与税务筹划
讲师：袁晓虎，中汇（天津）税务师事务所所长
一、股权收购
1、股权收购溢价
2、不等比分红
3、未完全出资情况下转让股权
4、资本公积留存收益转增股本
5、投资退出时的财税处理
6、证券投资基金作为避税工具
二、资产收购
1、在建工程转让的条件
2、资产收购的优劣势分析
3、在建工程转让新老项目的认定
4、在建工程转让之土地成本差额计算销项税
5、在建工程转让价款之加计扣除规则
6、在建工程转让之转让价款拆分
7、土增清算之利息扣除规则
三、资产重组+股权收购
（一）企业分立
1、企业分立流程
2、企业分立模式优劣势分析
3、增值税政策分析
4、契税政策分析
5、土增税政策分析
6、所得税政策分析
（二）资产划转
1、资产划转概念辨析
2、增值税政策分析
3、契税政策分析
4、所得税政策分析
（三）在建工程作价入股
1、作价入股是否受25%投资强度的制约
2、增值税政策分析
3、契税政策分析
4、所得税政策分析
5、土地增值税政策分析
四、其他方式
1、分权益地块开发涉税问题处理
2、不动产司法拍卖涉税问题处理
第四部分：房地产投融资形势与项目并购基金交易结构设计
讲师：李万明，盛世神州基金总裁
一、当前房地产投融资形势
1、房地产投融资形势
2、房地产基金投融资特点
二、房地产项目股权投资
1、交易对手和项目的筛选
2、投资回报测算和风险分析
3、投资决策
三、房地产并购基金模式
1、房地产并购基金基础架构和付款节奏
2、房地产并购过程中的风险管控要点
3、四类常见的房地产并购基金
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