房地产创新融资策略、一二级市场并购重组方案设计及税收风险防范培训（2019年6月29日深圳）
近两年，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方向。2018年随着房地产市场“只住不炒”的监管主题延续，“去大杠杆”背景下，地产创新融资部门不断进行融资构架的创新，大家越发意识到税收规划对于地产融资成本有非常重要的影响！
2019房地产进入白银时代，中小房企的资金压力日趋沉重。预计今年房地产并购市场规模将会再创新高，如何高效优质进行并购，将是地产财税工作的热点问题。本课程针对房地产项目并购重组的财税安排和并购方案设计、融资税收处理及筹划进行深入讲解，把本人营改增以来实操过的一手案例原汁原味地为大家奉上，涉及招拍挂、勾地、一二级联动、资产收购、股权收购、产权/司法拍卖、要钱不要地等方式，内容全面、有深度。并通过案例研讨分析房地产企业各种融资构架中的税收风险点、税收成本因素、发票开具的设计、税收筹划的安排。
【课程亮点】
实操：来自标杆房企的实操经验！
价值：节税金额合计达上亿元！
有效：讲解深入全面、实操性强！
权威：讲师拥有上海税务局分管领导履历及绿地等标杆地产财务总经理、税务总监实战经验！
【适合对象】
1、房地产企业董事长、总裁、总经理、副总经理、区域总经理、项目总等高管；
2、房地产企业财务总、税务总、融资总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师；
3、房地产企业财务部、税务部、融资部、投资部、法务部等部门骨干人员；
【组织机构】房地产培训网http://www.chinarec.com.cn微信公众号：房培网
【时间地点】2019年6月29-30日 深圳（详见报到通知）
【培训费用】4800元/人（含培训费、资料费、午餐等）食宿代订，费用自理
【培训咨询】010-68011791，62202006王老师，刘老师
【官方客服】微信QQ：1905774068
下载报名表 http://www.chinarec.com.cn/page/dcpxbmb.doc
【特约导师】
蔡老师，注会、注税、律师、注册资产评估师、经济师，拥有证券、基金从业资格，从事财经法律领域的工作近10年。擅长企业并购、融资财税法律规划，财税风险管控。快与财经集团CEO、事务所所长，多家知名地产建安公司财税顾问，北京大学硕士研究生，会计学硕士；曾任上海市税务局大企业管理所副所长；绿地集团财务总经理；益海嘉里集团税务总监；众邦金控集团投资总监；上海交大税务研究所研究员、上海财经大学特聘教师。
【培训内容】
第一部分：房地产项目并购重组导引
一、房地产企业创新融资方案
1、债务融资实操案例解析
（1）商业银行渠道的债务融资
（2）信托通道的债务融资与夹层融资
（3）私募基金的混合融资
（4）公司（企业）债券/债务融资工具融资
（5）资产证券化融资
（6）供应链融资
（7）保理/商票融资
（8）债权融资计划融资
（9）租赁公司的债务融资
（10）海外融资
2、股权融资实操案例解析
（1）基金信托方式融资
（2）项目合作的股权融资
（3）金主方式股权融资
二、并购再认识——走出传统并购重组的误区
1、房地产企业并购的实质是什么？
2、企业并购重组、房地产企业并购重组、房地产项目并购重组
3、房地产并购的时代背景？
4、房地产企业并购的背后动力是什么?
5、2017：房地产企业并购之年
6、房地产企业未来的发展路径
三、房地产项目并购的财税核心关切
1、并购的核心问题是财税利益博弈
2、并购协议与并购财税
3、并购尽调下：收益算账与蒙眼狂奔
四、典型房企的并购收益之路
1、并购王：融创与并购狂人：阳光城
2、并购是目前房地产公司拿地的主要方式
3、土地一级市场越来越成为央企、国企的秀场，大量的民营地产公司路在何方？
第二部分：房地产项目并购重组财税安排实操案例、税收风险方法及税收筹划
一、房地产项目并购重组的不同方式概览
二、一级市场：直接招拍挂、勾地、一二级联动开发
（一）直接招拍挂
1、直接招拍挂：定义、途径、基本要求、方式以及签约细节
2、直接招拍挂综合案例——全面财税解构
（1）项目公司竞买土地
①土地价款扣除：不同分配方法下的异同
②土地闲置费、基础设施配套费、开发规费、政府性基金、契税、土地出让金延期支付的滞纳金和利息？
③可供销售面积的确定
④销项税额抵减的四种做账方式：优选择路径
⑤销项税额抵减：调整清算收入还是冲减土地成本？
⑥土地增值税扣除项目中房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税的处理？
（2）母公司竞买土地
①母公司是否存在转让土地使用权行为？
②项目公司的股权结构不变
③项目公司的股权结构变化
将国土部门开给房地产母公司的土地出让金收据，到国土部门和财政部门协商换成项目公司抬头的土地出让金收据
通过“壳公司”来设立项目公司
税局内部口径
①该份土地出让合同印花税的纳税主体是？母公司还是项目公司？
②《国有土地使用权出让合同变更协议》如何缴纳印花税？
③土地使用税相关问题
（3）竞拍方式特殊规则——限制房价+竞争地价、高限地价+综合房价、高限地价+配建方案或建设方案、高限地价+定向安置房配建面积、高限地价+开发进度+保障性住房面积、高限地价+养老设施配建程度、高限地价+人才住房配建面积+自持比例+自持年限
①税务机关核价权？
②配置保障房价格明显偏低是否应作纳税调整？
③“限地价+竞配建”无偿是否视同销售？
④自持房源销售纳税风险分析
（二）勾地（意向性拿地）
1、勾地：定义、路径
2、政府意向性勾地
3、村企合作模式
（三）一二级联动开发
1、一二级联动开发：定义、一级开发内容、支付原则
2、一二级联动综合案例——全面财税结构
（1）土地返还款的处理：企业所得税、土地增值税、增值税与账务处理
（2）拆迁业务纳税风险分析
（3）被拆迁业务纳税风险分析：基于国企政策性搬迁的案例
（4）旧城改造模式综合案例分析
（5）房地分离收储再转让的税务安排
被收储企业是否需要缴纳增值税？
被收储企业是否需要缴纳土地增值税？
被收储企业是否需要缴纳企业所得税？
三、二级市场：土地使用权转让项目、股权收购类项目、产权交易类/司法拍卖类、联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目等7种类型项目
（一）土地使用权转让
1、土地使用权转让：基本概念及转让条件、关注的关键点、特殊情况的处理
2、土地使用权转让综合案例——全面财税结构
（1）土地投资入股项目公司
①母公司将其取得的土地，评估作价进行投资入股到其项目公司名下
②母公司按照净值无偿划拨到其项目公司名下
（2）在建工程转让
（3）建筑拆除如何进行税务处理？
3、总分公司交易方式的税务安排
（1）项目在总分公司之间转移是否需要缴纳增值税？
（2）项目在总分公司之间转移是否需要缴纳土地增值税？
（3）项目在总分公司之间转移是否需要缴纳企业所得税？
（二）股权收购类项目
1、股权收购类项目：基本概念及主要方式、需关注的关键点、案例解析（在建工程与承债式收购）、风险点提示、特殊情况的处理
2、股权收购案例——按市值股权收购与按市值资产收购
3、交易价格的构成
4、股权溢价——项目公司利润与股东利润
5、股权溢价的处理——实操案例展示
6、以转让股权名义转让房地产行为是否征土地增值税的纳税风险防范
7、股权收购案例——个人股东转让的所得税、转让价格公允性问题
8、股权收购案例——一个粗暴筹划的风险后遗症
9、特殊目标公司的股权收购——分立公司
10、房地产项目资产剥离——基于某上市公司REITS案例
11、特殊目标公司的股权收购——合并公司
（三）产权交易类项目/司法拍卖类项目
1、产权交易类项目/司法拍卖类项目：基本概念、需要关注的点
2、北京产权交易所——某央企出售股权与债权案例解析
3、某法院司法拍卖项目案例——债权归集、项目公司设置
4、拍卖公告涉税条款的合法性分析——纳税义务转移还是纳税债务转移
5、拍卖项目——增值税发票、所得税和土增值税成本、契税缴纳、办证等问题
（四）联营合作开发/代建代管+品牌输出类项目——要钱不要地
1、联营合作开发案例
2、合作建房案例分析
3、代建代管+品牌输出类项目：政府代建、商业代建、资本代建
4、委托代建案例——涉税分析与账务处理
第三部分：房地产项目并购重组财税安排战略规划
1、房地产项目并购重组的挑战
2、房地产项目并购重组风险控制清单
3、房企并购中的三大财务风险：标的价值评估风险、融资和支付风险、财务整合风险
第四部分：现场疑难问题解答（纸质问题请提前打印或书写工整）
注：本课程也可邀请老师去企业里面做内训，若有需求可以随时来电咨询。
【延伸阅读】
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