房地产合作开发、并购风险管理及实操案例解析培训（2019年11月16日北京）房地产培训网
当前，国内房地产行业从以快速扩张为标志的黄金十年，进入稳健增长的白银十年，房地产业作为国民经济中的一个重要支柱行业，是目前中国少数几个平均利润高的行业。近几年来由于银根紧缩，国家政策不明朗，许多房地产开发商都面临着资金短缺和对未来市场风险防范不成熟的尴尬局面。同时，房地产项目是个资金密集、开发建设周期长的复杂化的系统工程，在其开始建设到销售完毕这段时间内，需要承担大量的可预测和不可预测的未知风险。投资数额大、投资周期长、变现能力差的特性决定了它在项目全过程中既有经营风险、金融风险等有形风险，也有国家政策变化、社会环境变化等无形风险。因此，投资房地产这一高收益更是高风险的行业，必须完整了解该行业运作的全过程，把风险控制放在首位，才能确保企业持续、健康地发展。
近年来，由于国家政策调整，房地产企业各种拿地方式层出不穷，大量企业的拿地方式通过并购重组的方式进行解决，逐步扩大资产规模，扩展经营范围，从而提高整体竞争力，但由于并购重组方式多样，各个企业需从自身需求出发，选择最为合适的并购重组方式，本课程将结合各类并购重组方式的特点，在股权收购、资产收购、合并、分立、资产重组等多种纷繁的并购重组方式中，从企业并购重组的目的出发、考虑并购各方的公司架构、公司性质并结合税收环境等多方面进行对比分析，总结各类并购重组方式的利弊，为企业选择最终并购重组的方式提供支持，同时对股权架构模式下的税务尽调结合典型案例进行各项税收分析，为方案的最终落地提供有力支撑，规避不确定的重大并购风险。
【适合对象】
房地产开发经营企业总法律顾问（法务总监）及法律部、工程部、合约部、销售部、物业管理部、前期开发部、综合项目运营部、客管部、综合项目运营部等部门高层管理人员和项目主管
【组织机构】房地产培训网 http://www.chinarec.com.cn 微信公众号：房培网
【时间地点】2019年11月16-17日 北京（详见报到通知）
【培训费用】6800元/人（含培训费、资料费）食宿代订，费用自理
【培训咨询】010-68011791，62202006 王老师，刘老师
【官方客服】微信QQ：1905774068
下载报名表 http://www.chinarec.com.cn/page/dcpxbmb.doc
【特约导师】
郭艳萍，法律硕士、工学学士，曾供职于北京盈科（上海）律师事务所，房地产法律事务部资深律师，高级讲师，曾供职于绿地集团京津房地产事业部、新城控股（股票代码：900950）。担任北京、上海等地多家房地产与建筑企业常年法律顾问，擅长从事房地产项目转让、收购、合作、房地产公司并购重组业务、公司法、合同法、经济贸易纠纷、商业地产项目租赁合同与租赁纠纷。以向房地产企业提供全方位的法律服务为主，业务领域涉及房地产企业设立、土地征用、土地出让和转让、土地拆迁和补偿、房地产项目合作、房地产项目转让、项目工程建设、房地产预、销售、房地产融资、房地产租赁、房地产纠纷诉讼和仲裁等房地产开发经营的各个环节。
郭老师主讲：《企业常见法律风险防范》、《商业特许经营法律风险防范》、《房地产开发企业法律风险防范》、《商业物业租赁合同法律问题与谈判技巧》、《房地产投融资管理》
曾庆艳，中央财经大学会计学硕士，中国注册会计师，23年财务管理工作经历，其中有10余年房地产企业财税管理工作经历。某税务师事务所有限公司总经理，曾任某大型房地产集团财务经理，某事业单位财务科长;碧桂园集团、美的地产、保利集团等标杆房企特聘财税管理顾问。20多年的财税管理经历中使曾老师开辟了一条适用于与房地产企业相关的系列纳税筹划独到个人见解，具有丰富的纳税咨询和培训经验，经常受聘为税务局与企业培训，曾受邀某国税局举办了首次《房地产企业完工结转暨企业所得税新政策解析》培训大会，擅长房地产并购、土地拓展及税务筹划、建筑业增值税筹划技巧，土增清算，地产所得税完工结转，地产全流程税金及利润模拟测算等。
曾老师近期培训过的主题有《房地产企业并购重组与土地拓展专题解析》《房地产行业土地增值税新政及并购重组涉税解析》《2018税制大变革地产行业土地增值税、企业所得税新思维》《房地产建筑行业营改增政策解读》《土地增值税新政策解析》《房地产企业完工结转暨企业所得税新政策解析》等
【培训内容】
第一部分：法律视角下的合作开发、并购风险管理及实操案例解析
一、关于土地使用权取得的风险及规避
1、土地一级开发法律风险及规避
2、招拍挂过程中的法律风险
3、土地出让合同的签订应注意的法律问题
4、土地转让过程中的法律风险
——关于土地出让金缴纳、土地登记于与国有土地使用证的问题
——关于建设项目开竣工时间及违约的问题
——关于投资总额和容积率的问题
——关于闲置土地的问题
——关于出让宗地使用权提前收回的问题
5、土地合作开发中的风险及规避
二、关于房地产建造阶段的法律风险及规避
1、建设工程施工合同无效法律问题
——建设工程施工合同无效的情形
——处理无效建筑工程施工合同结算的原则
——建设工程施工合同无效的依据
——建设工程施工合同价款支付
——建设工程施工合同无效没收违法收的的范围
2、黑白合同产生的法律风险及司法中处理
3、建设工程签证问题
4、工程工期法律问题
5、工程施工合同的结算问题
6、施工中的房屋质量问题纠纷
7、项目施工中现场管理应当注意的法律问题
三、房地产销售阶段的法律风险及应对措施
1、商品住宅典型交房纠纷及应对技巧
——当前产生交房纠纷的六大类原因
——应对交房法律风险的防御体系
2、房屋质量纠纷
3、变更小区规划、设计问题
4、延期交房与产证办理问题
5、小区会所与车位法律问题
6、楼市危机中的退房风险与应对建议
四、物业管理有关的法律风险
1、签订前期物业管理合同的风险
2、业主委员会与开发商常见的几类纠纷
五、房地产开发中的风险
1、国家宏观经济调控的风险
2、项目开发的法律风险
3、市场风险
郭艳萍：新法下房地产开发企业法律风险防范
4、不可抗力的风险
第二部分：财税视角下房地产企业合作开发、并购重组与土地拓展解析
一、招拍挂拿地方式分析
1、在当下地王辈出的时代下，您所拿地块的土地的价值及业态的设置对各项税种都会产生哪些影响呢？有没有做一个前期做一个测算模型呢？我们今天会给您展现一个全方位精准税收测算模型，直至最终利润结果展示；
2、您拿完地后是否还惦记耕地占用税应不应该缴纳呢？土地证件办理与耕地占用税缴纳到底有关系吗？相关土地使用税跟耕地占用税究竟存在怎样的联系；1.3、后期开发的精装修房在各税种都会产生哪些节税效应，房地产开发走入全面精装修时代吗？
案例解析：房地产公司拿地阶段开始全税种测算模型展示，直至最终利润分析。
二、一二级联动拿地方式
1、棚户区改造的优惠会涉及那些税种？分别会在哪个环节免交？我们自行计算的免交基数及免交的范围是否正确清楚，关键在于什么资料的取得
2、拆迁成本应该怎样计算呢，安置房在营改增后是否还应该视同销售呢？究竟按照公允价缴纳增值税还是成本加成进行计算呢，能否增值税项下差额扣除呢，需要什么详细的资料？
3、安置房最终依据什么资料办理房产证呢？需要签订商品房买卖合同还是回迁安置协议，怎样进行正确的区分？与预售证有着怎样的关联，预售证应怎样设置才能达到预想的效果
三、并购重组动机分析
1、您知道您公司的并购重组动机吗？是为了拿地还是为了低价承接烂尾楼？怎样从您公司并购重组的动机出发找到好的并购模式；怎样对于每一案例的并购动机进行充分了解，选择切实可行的并购重组方案，确定并购重组的方向；
2、并购重组各营改增后企业并购重组政策发生了那些变化？重组方案应做出怎样的调整安排？合并、分立及资产划转涉及的税收及票据该怎样应对；
四、并购重组的方式及流程分析
1、您知道您可以选择的并购方式有多少吗？您的公司性质、股权架构及对方公司性质及股权架构对并购重组会起到什么作用呢？
2、各种并购重组的成本对项目清算会产生怎样的影响？您的并购成本都能将以什么方式进行扣除呢？
3、各种并购重组下的企业所得税、土地增值税、增值税等各税种的优惠政策能不能合并使用呢？怎样才能最大限度享受优惠政策的作用
4、您与大型企业合作的分红处理是否面临两难的境地，应怎样化解，对于不对等分红的适用条件税收政策曾做过哪些规定；
5、对工业企业等非房产行业实现并购重组有什么特别之处吗？应如何将税收优惠政策融合其中，如何在股权收购与资产收购之间进行转化；
五、并购重组方式的税负筹划分析
1、以并购重组方式拿地，不同形式下税收成本会呈现怎么样的不同呢？应从怎样众多的并购重组的形式中选择适合自己的方式
2、以资产转让方式接手在建工程（烂尾楼）
（1）此种方式会涉及哪些税收？可以规避吗？增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税收政策有着怎样的千丝万缕的关系？怎样通过多种方案对比分析决定我们是否要选取此种并购方案；
（2）自己的项目可不可以做一次在建工程转让？可不可以降低土地增值税税率的级次？可不可以做低普通住宅的增值率？对什么样的项目可以做？应该以什么方式做？涉及的税收应做怎样的安排等您都考虑过吗；
3、股权收购方式拿地
（1）这种方式应该当前税负最小，但是需要考虑面临的法律风险及后续清算成本的增加等，要考虑双方的价格博弈等
（2）需要做的工作是盘清家底，做法务及税务尽调，您做过税务的尽调吗？您知道被收购企业的欠税到底多少吗？我们将面临怎样的抉择，怎样做各种风险中求的平衡；
（3）您的股权收购是全部股权收购吗？您知道全部股权收购的税务风险吗？应怎样设置股权收购的资金支付才能化解股权溢价呢；
（4）收购个人股权与收购法人股权有什么区别您知道吗？您代扣个税了吗？怎样做才能规避巨额的代扣代缴义务呢；
（5）您公司的股权收购私下交易了吗？您可知道私下交易您损失的税金有多少吗？
（6）您做过外资个人的股权收购吗？什么情况下外资个人所得会穿透计税，外汇管制下我们应该怎样化解收购难题？
4、合并、分立、成立分支机构
（1）您清楚合并合并、分立的适用条件吗？怎样让方案事实落地？合并方式下企业所得税应该办理清算吗？分立的法律风险及税收优惠之间应怎样求得平衡？
（2）成立分支机构拿地与成立子公司拿地的区别在哪里？怎样选择合适的架构模式，总公司拿地分公司是否可以开发使用呢？各税种对于土地成本都分别是怎样认定的呢？
案例分析:
1、股权收购的非房地产企业尽调、房地产企业尽调；
2、外资企业股权收购的全面尽调；棚户区项目全方位尽调。
六、多种方式组合拿地
1、怎样化资产转让、股权收购、合并、分立为增值税项下的资产重组、母子公司投资划转及其他方式的组合呢？增值税项下的资产重组与资产投资划转有什么冲突和联系，多种方式怎样综合使用，都在那些节点使用呢？
2、工业企业与房产行业实现并购重组有什么不同吗？针对不同行业应该怎样做到多种税收优惠政策并用才能实现最终的并购动机呢？
案例分析:
（1）房地产企业分立与资产重组方案比较分析；
（2）先投资再转让等节税细节操作分析。
【延伸阅读】
2019年房地产企业培训计划（共600余门房地产专题课程，房地产企业学习卡优惠办理中！）
含：房地产运营管理、投资融资（ppp）、设计管理、工程管理、招标采购、成本管理、景观设计、营销策划、客户服务、税务筹划（营改增）、财务管理 、物业管理、商业地产（购物中心、城市综合体、写字楼、社区商业、儿童商业、商铺）、旅游地产、养生养老地产、人力资源、中介经纪、精品住宿（民宿、酒店开发）、特色小镇（田园综合体）、城市更新（棚户区、旧城、城中村改造）、长租公寓、绿色节能、产业地产、建筑风水、法律风险、精装修、装配式建筑、BIM新技术、国内外考察交流！
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